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Resumo do acórdão

- A matéria foi analisada com brilho e proficiências invulgares, o que não é de se admirar, pelos eminentes Relator do acórdão, Des. CLÁUDIO LIMA e prolator do voto vencido, Des. BARBOSA MOREIRA. - O ven. acórdão embargado entende que a dissolução da sociedade ocorre de pleno direito, pela vontade unilateral do sócio, indeterminado o prazo de duração da sociedade, inexistindo cláusula contratual expressa de continuidade, na retirada do sócio. - O voto vencido entende que mesmo na ausência de cláusula em que os sócios renunciam ao direito de promover dissolução da sociedade por simples manifestação unilateral da vontade não é absoluto e incontrastável o direito protestativo do sócio (...). - Apoiado na lição de PONTES DE MIRANDA (...) e nos acórdãos do Eg. Supremo Tribunal Federal citados (...), admite o voto vencido a dissolução "parcial", mas com a orientação traçada pelo S.T.F. de que, negada a dissolução, se deve proceder à apuração dos haveres da sócia retirante "com plena verificação física e contábil do ativo". - Os Embargantes, que são os demais sócios, em número de três, desejando a continuação da sociedade, arrimam-se no voto vencido, sustentando: 1. que o contrato social expressamente prevê a retirada de um sócio, com o prosseguimento da sociedade invocando o teor das cláusulas 6ª e 8ª do pacto social e, quando assim não fosse, a redação dos arts. 5º da Lei de Introdução e 85 do Código Civil; 2. que se trata de um colégio com mais de 200 alunos, devendo prevalecer o interesse social, sendo duvidoso o legitimo interesse moral e econômico da embargada; aduz ainda a lição de REQUIÃO e da jurisprudência, mormente do S.T.F. - A Embargada (...) sustenta que a sociedade é civil enquanto a doutrina e a jurisprudência invocadas se referem a sociedades comerciais; que inexiste cláusula expressa de retirada; que o interesse na dissolução é legal; que são inexequíveis os objetivos sociais. - Embora o contrato não contenha cláusula expressa pela qual os sócios renunciem ao direito de dissolução da sociedade, entendo que a razão está com a sentença de 1º grau e com o voto vencido, quando apontam o entendimento mais atualizado no sentido de que a sociedade não se dissolve pela só vontade do sócio dissidente, quando ela tem condições de continuar com os demais sócios, não sendo absoluto o direito potestativo do sócio, que, ao contrário, no seu exercício subordina-se às limitações decorrentes da necessidade de serem tutelados outros interesses, quer dos sócios restantes, quer da coletividade. A lei tem finalidades sociais, que ao Juiz incumbe não ignorar quando da sua aplicação. - Ademais, pode-se tirar do teor da cláusula 6ª do contrato a ilação de ser desejo dos sócios a continuação da sociedade, já que ali se estabelece preferência para aquisição em igualdade de condições e em favor dos sócios remanescentes, das cotas pertencentes ao sócio retirante. Essa redação contém, ao meu ver, manifestação de vontade emitida pelos contratantes, de permanência da sociedade, face à dissidência do sócio. - Quanto à alegada inexequibilidade dos objetivos sociais, já foi julgada prejudicada a sua análise no acórdão (...) e também no voto vencido - ... (...). - Também despiciendo tratar-se de sociedade civil posto que reveste a forma de sociedade por cotas de responsabilidade limitada (...). - Acolho os embargos, com base nos fundamentos do voto vencido para reformar a decisão embargada, inclusive com a ressalva de que a apuração dos haveres da sócia dissidente se faça com plena verificação