PETIÇÃO (MOD) CIVIL E PROC CIVIL

Resumo do acórdão

DO VOTO DO MINISTRO CUNHA PEIXOTO - No acórdão rescindendo procurava-se saber: a) - Se o art. 38, nº V da Lei 4.726/71 revogou o art. 15 da Lei 3.708/19; b) - Caso o tenha feito, se é aplicável a contratos anteriores à sua vigência. - A egrégia Primeira Turma não conheceu do recurso por entender que, não anulando o ato da Junta Comercial, que registrou alteração de um contrato de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, que não portava a assinatura de todos os sócios, o Tribunal do Amazonas não ofendeu o art. 38, nº V da Lei 4.726/71. - A Lei 3.708/19, no tocante à alteração contratual, afastou-se das normas do Código Comercial. Com efeito, o art. 15 daquele diploma legal reza que assiste aos sócios que divergirem da alteração do contrato social a faculdade se retirarem da sociedade, obtendo o reembolso da quantia correspondente ao seu capital, na proporção do último balanço aprovado. - Portanto, a regra geral, na Lei 3.708/19, é a possibilidade da alteração contratual com a aprovação de sócios que possuíssem a maioria do capital social. Dispensou, pois, a unanimidade. Os sócios poderiam estabelecer o contrário, isto é, que qualquer modificação no contrato dependeria da totalidade de seus componentes, mas, no silêncio do contrato, prevalecia o disposto no art. 15. - Logo, os contratos relativos à sociedade por cotas de responsabilidade limitada, quando não dis punham haver necessidade da unanimidade dos sócios para sua alteração, traziam, implícita, a cláusula da possibilidade da sua reforma pela maioria do capital social. - Assim, na sociedade por cotas de responsabilidade limitada organizada antes da Lei 4.726/71, estava claro não precisar a unanimidade dos sócios para qualquer alteração contratual. - O art. 38 da Lei 4.726/65 estabelece: "Não pode ser arquivados: ............................................ V - Os contratos sociais a que faltar a assinatura de algum sócio, salvo no caso em que for contratualmente permitida deliberação de sócios que representem a maioria do capital social". - O contrato, que foi objeto do arquivamento, por ter sido firmado, nos termos do art. 15 da Lei 3.708, antes de 1965, permitia a alteração contratual por deliberação de sócios que representavam a maioria do capital social, de sorte que o arquivamento se deu de conformidade com o disposto no nº V, do art. 38 da Lei 4.726/71, que se satisfaz com a deliberação da maioria, quando há cláusula expressa neste sentido. - Por estes motivos, acompanho os eminentes Ministros THOMPSON FLORES e BILAC PINTO, julgando improcedente a presente rescisória. Julgado em 26-05-1976 Revista Trimestral de Jurisprudência. Setembro, 1978 - Vol. 85 - Pág. 742 ACÓRDÃO CONFIRMADO: Rec. Extr. nº 76.710 - AM, S.T.F., 1ª T., Relator: Ministro RODRIGUES ALCKMIN, ac. de 11-12-1973, in "EMENTÁRIO FORENSE", Nº 322 EMENTÁRIO FORENSE. Junho, 1979. Ano XXXI. Nº 367