RESPONSABILIDADE CIVIL

Ementa

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA .... ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE ...., ESTADO DO .... .... (qualificação), portador da Cédula de Identidade/RG nº ...., e inscrito no CPF/MF nº .... e .... (qualificação) portadora da Cédula de Identidade/RG nº .... e do CPF/MF ...., residentes e domiciliados nesta Cidade e Comarca de ...., na Rua .... nº ...., vem mui respeitosamente à presença de V. Exa. por seu advogado e bastante procurador infra assinado, contestar a AÇÃO ORDINÁRIA DE RESCISÃO CONTRATUAL, com perdimento de Arras c.c. perdas e danos, que lhes move ...., em tramitação perante esta Vara e respectivo cartório, pelos motivos de razão e direito abaixo aduzidos. DOS FATOS: 1. No dia ...., as partes celebraram um contrato para aquisição, por parte dos Réus, de estabelecimento comercial de propriedade do Autor, denominado ...., localizado na .... nesta Comarca de .... 2. Sendo o local fechado e de propriedade da ...., um local fechado, o estabelecimento, em referência, funciona por concessão e no atendimento dos funcionários daquela firma, sendo o pagamento dos fornecimentos recebidos através de consignação em folha de pagamento da ...., segundo informações do Autor, necessário se fazendo da anuência desta para a transferência dos negócios, motivo da avença. 3. Tendo ainda o Autor deixado de apresentar por ocasião da celebração do contrato, o levantamento do estoque, imobilizado, contabilidade comprovando a regularidade da firma e o faturamento mensal, o contrato de locação do imóvel onde está estabelecido a firma, bem como inexistência de débitos para com terceiros e certidões negativas de impostos e taxas, etc. As partes houveram por bem pós-datarem o contrato para o dia ...., convencionando e condicionando a validade do contrato nesta data ao cumprimento das exigências e apresentação dos documentos acima especificados, ao que seria dado posse concomitante aos Réus. 4. Por exigência do Autor, sob a alegação de que as providências acima lhe seriam onerosas e irreversíveis, os Réus lhe entregaram a título de garantia .... (....) cheques, a ...., sendo: a) Um cheque no valor de .... (....) com vencimento para ...., data do início do contrato, se tudo estivesse certo, como garantia do sinal e princípio de pagamento; b) Um cheque no valor de .... (....) com vencimento a ...., como garantia da 1ª parcela; c) Um cheque no valor de .... (....) com vencimento a ...., como garantia da 2ª parcela; d) Um cheque no valor de .... (....) com vencimento a ...., como garantia da 3ª parcela contratual. 5. No prazo que mediou entre a celebração do contrato, ...., e o início da validade do mesmo, ...., os Réus tomaram ciência da situação do estabelecimento comercial do Autor, objeto da transação, e ainda assim, através de evasivas, o Autor procurou procrastinar a apresentação dos documentos, levantamentos e certidões acima prometidos para depois do dia ...., insistindo que os Réus tomassem posse do estabelecimento e pagassem o sinal no dia ...., ou seja, antes dessa entrega. Por esses motivos e atentando melhor aos termos do contrato que passaria vigir a partir de ...., constataram os Réus que se quisessem fazer funcionar o estabelecimento que estavam adquirindo, como era primordial no negócio, teriam que fazê-lo na clandestinidade, como sugeriu o Autor, já que ele permaneceria em nome do autor até a liquidação da última parcela contratual. 6. Tanto é certo, que o Autor não tomou quaisquer providências para regularizar a situação e possibilitar a consumação da avença, que até a presente data não carreou aos Autos nenhum dos comprovantes das medidas curialmente exigidas para a garantia do comprado nesse tipo de negócio, o que comprova que elas não existem. 7. Não lhes convindo, pois, levar a termo a avença, que lhe seria altamente danosa, os Réus desinteressaram-se pelo negócio, dando ciência disso verbalmente ao autor e ingressando concomitantemente com notificação judicial ao au tor, cientificando-o de sua decisão, medida essa que tramitou perante esta. Vara sob nº ...., tudo isso tempestivamente, ou seja, a ...., três dias antes do prazo assinalado para o início da vigência do contrato e da validade dos cheques a ele vinculados. 8. Cancelado o negócio tempestivamente, antes da sua vigência, e em sendo, tanto o contrato como os cheques a eles vinculados jungidos a obrigações subjacentes que não foram cumpridas pelo Autor, por conseqüência, a liquidação desses quirógrafos perdeu a razão de ser. Nessas condições, houveram motivos sobejamente