PROMESSA DE COMPRA E VENDA

Ementa

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ....ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE .... DO ESTADO DO .... Autos n.º .... - Ação Ordinária .... e outros, já qualificados nos autos supra, que move contra a ...., por seu procurador judicial, adiante assinado, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, face ao despacho de fls. ...., apresentar IMPUGNAÇÃO À CONTESTAÇÃO consubstanciado no quanto segue: 1. A Ré em contestação alega, em síntese: a) em preliminar, carência de ação, por ilegitimidade de parte; b) a inexistência de relação jurídica obrigacional com os Autores; c) conduzindo a defesa na discussão do negócio jurídico subjacente, realizado com a assistente processual, negando a relação entre a Ré e Autores. 2. Inicialmente, cumpre esclarecer que as obrigações, direitos e deveres, cumprimento ou não, conseqüências de execução ou inexecução, culpa, etc., referente ao negócio jurídico subjacente, em toda a sua extensão, não é objeto desta lide, sendo impertinentes as alegações da Ré. 3. O presente processo deve versar somente sobre a existência ou não de relação jurídica obrigacional com os Autores. 4. A falta de argumentações leva a Ré a distorcer a realidade dos fatos e desviar da questão posta em discussão. 5. É de bom alvitre que fique consignado, que não houve negação da Ré do contido na inicial. Não foram contestados especialmente todos os fatos. A aceitação e proposta de compra e venda da agroindústria da assistente, foi firmada, juntamente com a relação jurídica obrigacional de pagamento dos créditos dos Autores, ou seja, mediante assunção das obrigações da assistente que detinha com os Autores, pela Ré. Isto ela não nega, antes confirma. Verbis: "Não só porque os próprios autores confessam em sua exordial que nas ditas assembléias houve proposta da ré para a aquisição da agroindústria, e houve aceitação pela ...., mas realmente é o que se deduz da leitura das atas." (fls. ....). 6. De outra sorte, as colo cações da Ré, infundadas e sem nexo de causalidade, devem ser analisadas confrontadas e refutadas: a) a promessa de compra e venda foi entre o assistente e Ré; b) os Autores não são proprietários do imóvel, objeto do mesmo compromisso e por isso, não foram partes contratantes com a Ré; c) "houve da parte da Ré, o compromisso de assumir os débitos da ...., entre outros, os débitos dos autores. Veja bem, compromisso de assumir de vender é vender" - fls. ....; d) "... não poderão os autores discutirem o Contrato de Compromisso ou outros documentos a ele relativos, porque este já está sendo discutido em ação própria, ..." - fls. ....; e) "... não existindo qualquer obrigação de pagamento assinado pela Ré, mas compromissos de assumi-lo, descaracteriza-se a possibilidade de delegação de débito ..." - fls. ....; f) "... o outro fato é que omitiram os autores da existência da Hasta Pública levada a efeito pela MM. Junta de Conciliação e Julgamento de ...., - fls. ....; g) "... se nem a assistente ...., de cobrança do preço, razão da sua Ação de Resolução do Contrato e não de Cobrança, que é a contratante, muito menos, os autores poderão fazê-lo, além do que só se pode exigir o pagamento do preço, caso haja compra e venda, o que não houve, mas sim Compromisso de Compra e Venda." - fls. ....; h) a assistente não cumpriu com o avençado, não apresentando documentação hábil para a transmissão do domínio do imóvel; i) a assistente estaria em mora; j) em decorrência da arrematação o compromisso firmado com a assistente teria perdido o objeto. 7. Os documentos dos autos demonstram o nascedouro da relação jurídica obrigacional com os Autores e isto está delineado na petição inicial, como se vê dos itens 02 a 17. A Ré, pois, não contestou e não negou as afirmações ali contidas, o que presumem-se verdadeiras. 8. Ao se analisar os documentos juntados com a inicial, mais os trazidos pela Ré, além das próprias argumentações em sua contestaç ão, verifica-se insofismavelmente que o fato de a Ré arrematar o bem em leilão promovido na Justiça do Trabalho, nada mais foi do que o pagamento do preço da compra da agroindústria; que pagou a mais porque não cumpriu com sua obrigação no tempo e modos devidos e nem sequer ofereceu recursos à assistente, tendo em vista que esses débitos eram de responsabilidade da Ré. 9. A assunção de débitos pela Ré existe e isso ela não negou, aliás, afirma categoricamente que: "houve por parte da Ré o compromisso de assumir os débitos da ...., entre outro, os débitos dos autores" (fls. ....). Diz que não seria ex