EMBARGOS DE TERCEIRO

Ementa

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ....ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE .... - DO ESTADO DO .... .... (qualificação), residente e domiciliada na Comarca de ...., na Rua .... nº .... e .... (qualificação), residente e domiciliada na Comarca de ...., na Rua .... nº ...., vêm, respeitosamente, por seus advogados que esta subscrevem, conforme instrumento de mandato em anexo, com escritório na Rua .... nº ...., na Comarca de ...., Estado do ...., onde recebem intimações e notificações, com fulcro nos arts. 798 e seguintes do Código de Processo Civil, promover a presente MEDIDA CAUTELAR INOMINADA contra .... (qualificação), residente na Comarca de ...., domiciliado na Rua .... nº ...., na Comarca de ...., e ...., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CGC/MF sob o nº ...., com sede na Comarca de ...., na Rua .... nº ...., pelo que submete à elevada consideração de Vossa Excelência os seguintes fundamentos: I - NATUREZA DA CAUSA 1. Trata-se de medida cautelar proposta contra a sociedade denominada ...., e contra seu sócio gerente, mencionando-se que as autoras também figuram como sócias, conforme faz prova a cópia do contrato social (juntado às fls. .... usque .... das cópias em anexo). Oportuno destacar, desde logo, que o capital social da referida sociedade encontra-se assim distribuído (cf. dispõe a cláusula segunda da última alteração de contrato social realizada em data de .... de .... de ....): A) O sócio .... possui .... quotas, no valor nominal de R$ .... (....); B) A sócia .... possui .... quotas, no valor nominal de R$ .... (....); C) A sócia .... possui .... quotas, no valor nominal de R$ .... (....). Verifica-se, portanto, que o capital social em poder das autoras atinge .... quotas, no valor de R$ .... (....), quantia que ultrapassa consideravelmente as quotas pertencentes ao sócio requerido. 2. Muito embora detenham a maioria das quotas da referida sociedade, as autoras vêm sendo submetidas a um process o gradativo de exclusão das atividades desenvolvidas pela sociedade, ou seja, o sócio diretor conduz a sociedade individualmente, deixando de prestar contas às suas sócias e, ao que se sabe, confundindo a movimentação financeira da sociedade com seus negócios particulares. 3. Um exemplo das irregularidades que estão ocorrendo na gerência da ...., reside na recente desapropriação de um terreno que constitui patrimônio social da firma. Tal desapropriação encontra-se em trâmite perante a Prefeitura Municipal de .... sob o n.º ...., em anexo. 4. Às fls. .... dos autos do processo administrativo, constata-se a existência da "Escritura Pública de Desapropriação Amigável e Dação em Pagamento", através da qual o Município de .... adquiriu o domínio sobre o imóvel de indicação fiscal nº ...., registrado sob o nº ...., do livro ...., da ....ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de ...., pertencente à sociedade ...., localizada à Rua .... nº ...., na Comarca de .... Portanto, a transação entre a sociedade e a Prefeitura Municipal já está concluída; tanto é assim que já foi lavrada a Escritura Pública, ainda que em momento algum as demais sócias, ora autoras, tenham manifestado sua concordância. Veja-se que sequer quanto ao valor que seria pago pela desapropriação do terreno, as peticionárias tiveram oportunidade de se manifestar. Ademais, o primeiro requerido chegou mesmo a afirmar que "não havia nenhuma desapropriação em curso", quando questionada pela primeira autora. 5. Além de ocultar a malsinada transação das demais sócias, as bases sobre as quais se concretizou o negócio são igualmente questionáveis e, certamente, irregulares. Com efeito, consta às fls. .... dos autos o "Termo de Concordância" pelo qual o primeiro requerido manifestou sua anuência (exclusiva) às condições da desapropriação amigável. Merece transcrição o seguinte trecho do documento: "Do total supra mencionado concordo em receber a quantia de R$ .... (....) em dinheiro e o resta nte apresentar para Dação em pagamento de tributos municipais os imóveis de indicações fiscais nºs ...., ...., .... e ...." 6. Assim, da avaliação do terreno no valor de R$ .... (....), R$ .... serão recebidos em espécie e o restante será deduzido de débitos em atraso de IPTU. A simples existência da dívidas de IPTU em atraso já demonstra que o requerido não desempenha a contento suas funções de gerência. Porém, somente o débito referente ao imóvel de indicação fiscal nº .... pertence a .... Os demais débitos, referem-se a imóveis de propriedade exclusiva e particular do re