RESPONSABILIDADE CIVIL

Ementa

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ....ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE .... ...., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CGC/MF sob nº ...., com sede na Comarca de ...., na Rua .... nº ....; .... (qualificação), portadora da Carteira de Identidade, sob nº ...., residente e domiciliada na Comarca de ...., e .... (qualificação), portador da Carteira de Identidade, sob nº ...., residente e domiciliado na Comarca de ...., por seus advogados ao final assinados (instrumento junto, com escritório na Rua .... nº ...., na Comarca de .... - docs. .../...), comparecem, respeitosamente, perante Vossa Excelência, para, como fundamento nos artigos 1.046 e seguintes do Código de Processo Civil interpor os presentes EMBARGOS DE TERCEIROS contra .... (qualificação), residente e domiciliado na Rua .... nº ...., na Comarca de ...., expondo e requerendo o seguinte: I - BREVE EXPOSIÇÃO DOS FATOS 1. A primeira embargante é empresa legalmente constituída desde .... de .... de .... e há mais de .... anos, tem por objeto social a exploração de Panificadora, Confeitaria, Refeições Térmicas rápidas e Assados - docs. anexos. Atualmente, apresenta um quadro societário composto de .... sócios, que correspondem aos demais embargantes, detendo cada um ....% (....), do capital social, o qual se encontra totalmente subscrito e integralizado em .... cotas, no valor de R$ .... (....), cada uma - docs. anexos. 2. Em data de .... de .... do corrente, os embargantes tomaram conhecimento do despacho de fls. ...., proferido nos autos de Execução de Título Extrajudicial, sob nº ...., proposta pelo embargado contra o Sr. ...., perante o MM. Juízo de Direito da ....ª Vara Cível - doc. anexo. No referido despacho, consta uma determinação surpreendente deste MM. Juízo, no sentido de ser promovida a "arrecadação de todo o patrimônio das empresas .... e ....". Consta ainda do mencionado despacho, determinação no sentido de ser "o arrematante emitido na posse dess e patrimônio .... como gerente que passa a ser da ...., que (...) por sua vez, (...) detém o controle societário da .... e por isso a imissão de posse abrange também o patrimônio desta última ... ...." Surpresos e estarrecidos com as conseqüências jurídicas que podem advir deste ato turbativo, violador e atentatório ao princípio constitucional do direito à propriedade, os embargantes passaram a tomar conhecimento dos fatos ocorridos no processo de execução e confirmaram que estão sendo vítimas de um erro judiciário. 3. Em data de .... de .... de ...., foram objeto de praceamento, nos autos de Execução de Título Extrajudicial nº .... proposta contra o Sr. ...., parte das cotas sociais das empresas .... e ...., ambas pertencentes ao então executado. Referidas cotas foram então arrematadas pelo embargado, Sr. ...., nos referidos autos de execução. Em razão da arrematação, ainda que parcial das referidas cotas, pretendeu o embargado, a arrecadação de todo o acervo que compõe o patrimônio de ambas as sociedades. Mas não foi só. Não satisfeito ainda, com o absurdo de sua pretensão, requereu também naqueles autos de execução, a arrecadação de todo o acervo patrimonial da primeira embargante e também da Firma Individual de .... 4. Inobstante a impropriedade jurídica do pedido formulado pelo embargado, sua pretensão foi deferida, através do despacho proferido às fls. ...., daqueles autos, momento em que puderam os embargantes constatar, o engodo a que fora levado o ilustre magistrado. Ao fundamentar o seu pedido, o embargado juntou aos autos um contrato, correspondente a um Compromisso de Compra e Venda, no qual, os então sócios da primeira autora, teriam se comprometido a ceder, à título oneroso, a totalidade de suas cotas à empresa ...., cujas cotas foram arrematadas. Constataram também os embargantes, que o executado, Sr. ...., procurou através dos recursos cabíveis, demonstrar a autonomia e independência das quatro sociedades entre si , juntando inclusive, naqueles autos, os contratos sociais e sucessivas alterações contratuais de cada sociedade. Em tais documentos, não consta nenhuma referência, à promessa de cessão de cotas mencionada pelo embargado, pois, além de conter vícios de forma, referido contrato não chegou a ser cumprido por quaisquer das partes contratantes, perdendo assim, a sua eficácia. Logo, restaram inalterados o quadro societário, patrimônio, CGC e endereço da autora, permanecendo próprios e independentes das demais sociedades. Este fato não deixa dúvidas que o ato de arrematação de parte