CONTRATO DE CONSTRUÇÃO

Ementa

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CÍVEL DA COMARCA DE .... AUTOS Nº .../... ...., já qualificada nos autos em epígrafe de Ação Monitória, que move em relação a ...., vem, respeitosamente à presença de Vossa Excelência, por sua advogada infra-assinada, apresentar suas ALEGAÇÕES FINAIS, em forma de memorial, pelos fatos e fundamentos que passa articuladamente a expender: Em .... de .... de .... a autora firmou com o réu o anexo CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL, este denominado ...., estabelecida em ...., na Rua .... nº ...., inscrita no CGC do Ministério da fazenda sob o nº .... e Inscrição Estadual nº .... O preço ajustado foi de R$ ...., (...., divididos em 14 parcelas iguais de R$ .... (....), vencíveis todo dia 10, a partir de .... de .... Foi feito aditamento ao contrato, onde foi reduzido o valor anteriormente contratado, como compensação de impostos e obrigações de responsabilidade da autora, restando acordado o pagamento, por parte do réu, de 14 parcelas iguais de R$ .... (....). Em virtude da falta de pagamento das parcelas combinadas, e das infrutíferas tentativas para por fim ao débito, ajuizou-se a presente ação. O réu interpôs EMBARGOS DO DEVEDOR (fls. ....), alegando, em síntese, que assumiu o passivo da empresa, constante do documento de fls. .... e que não tinha conhecimento do restante do referido passivo, motivo que teria ensejado o inadimplemento. O réu declara que o contrato apresentou vícios ocultos, e pretende o abatimento no preço do valor do contrato. Pelas provas documentais que apresentou, tentou o réu, demonstrar que a autora omitiu a real situação da empresa. A autora esclareceu em sua impugnação aos embargos, que o preço ajustado foi discutido e depreciado em razão do passivo que o réu assumiria. Seria uma incoerência no mundo dos negócios, que a autora realizasse a venda de seu estabelecimento comercial SEM CONTRAPRESTAÇÃO pela venda. Impugnou-se o documento junt ado às fls. ...., por não fazer parte do contrato de compra e venda do estabelecimento. Tal documento não tem valor jurídico algum, pois trata-se de papel rasurado, sem assinatura, sem data, um simples rascunho. Pela verificação do termo aditivo que a autora assinou, juntados às fls. ...., .... e ...., encontram-se condições distintas das que se observa no documento juntado às fls. ...., restando clara a maneira pela qual a autora manifestou sua concordância em relação aos ajustes no contrato de compra e venda do estabelecimento comercial de que se cuida. Impugnou-se, ainda, os documentos juntados com os embargos do devedor, a partir das fls. .... por não fazerem parte das obrigações assumidas pela autora, mas sim das obrigações assumidas pelo réu e por serem, alguns deles, documentos unilaterais pelos quais a autora não tem conhecimento. Tais documentos não fazem parte da presente ação. A cláusula .... do .... contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, deixa manifesto que o réu assumiu TODO o passivo da empresa junto a fornecedores, vencidos até .../.../..., com exceção dos valores excluídos pelo termo aditivo e autorização. O réu não poderia alegar desconhecimento do estado econômico e financeiro da farmácia, tendo em vista que o mesmo fazia toda a CONTABILIDADE da referida empresa, sendo conhecedor de TODAS AS ATIVIDADES da mesma, já que a contabilidade, através dos livros comerciais, lança as operações diárias com descrição minuciosa. Realmente, o contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, faz menção em suas cláusulas .... e ...., de relação de estoque de ...., bem como da relação do passivo da empresa. Ocorre, que a apresentação das citadas relações tornaram-se desnecessárias em razão de ser, o comprador e ora réu, contador da farmácia, tendo, melhor do que ninguém, o controle de estoque, dos bens que guarnecem o estabelecimento comercial e do passivo do negócio em questão, sendo certo que os livros comercia is da empresa, manuseados e escriturados pelo réu, supriram a apresentação da aludida relação. Ainda que o réu não tivesse acesso a minuciosas informações, como na realidade tinha, seria inaceitável admitir-se que o indivíduo disposto a realizar compra de um estabelecimento comercial, deixasse de verificar os documentos contábeis da empresa, bem como a situação com fornecedores e demais obrigações resultantes de tal atividade. Os descontos admitidos pela autora, ora embargada, foram exclusivamente os constantes do contrato de compra e venda, do termo aditivo e da