RESPONSABILIDADE CIVIL

Ementa

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CÍVEL DA COMARCA DE .... AUTOS Nº .../... ...., já qualificada nos autos em epígrafe, por suas advogadas infra-assinadas, com escritório profissional nesta Cidade, Estado do ...., na Rua .... nº ...., vem, respeitosamente, perante V. Exa. manifestar-se quanto aos EMBARGOS DO DEVEDOR, interpostos por ...., nos seguintes termos: O embargante usa do expediente de acusar para não ser acusado e de meios ilícitos para descumprir obrigação contratual. A embargada desincumbiu-se de sua obrigação contratual, a de entregar o estabelecimento, data essa em que o embargante passou a ter responsabilidade relação aos créditos constituídos e a se constituírem. Com relação aos débitos o embargante assumiu expressamente o passivo da empresa. O preço ajustado foi discutido e depreciado, em razão do passivo que o comprador-embargante assumiria. Seria uma incoerência no mundo dos negócios, que a vendedora realizasse a venda de seu estabelecimento comercial SEM CONTRAPRESTAÇÃO pela venda. Impugna-se o documento juntado às fls. ...., através do qual o embargante tenta, ardilosamente, convencer este r. Juízo de que faz parte integrante do contrato de compra e venda. Dito documento não tem valor jurídico algum, pois trata-se de papel rasurado, sem assinatura, sem data, um simples rascunho, não podendo ser analisado. Deve ser desentranhado dos autos. É o que se requer. Pela Verificação que do termo aditivo, juntados às fls. ...., .... e ...., encontram-se condições distintas das que se observa no documento juntado às fls. ...., restando clara a maneira pela qual a embargada manifesta sua concordância com relação ao contrato de compra e venda do estabelecimento comercial. Impugna-se, ainda, os documentos juntados com os embargos do devedor, a partir das fls. ...., por não fazerem parte das obrigações assumidas pela embargada, mas sim das obrigações assumidas pelo embargante, e, por serem, alguns deles, docum entos unilaterais, dos quais a embargada não tem conhecimento. Tais documentos não fazem parte da presente ação. A cláusula do contrato de compra e venda do estabelecimento comercial, deixa manifesto que o embargante assumiu TODO o passivo da empresa junto a fornecedores, vencidos até .../.../..., com exceção dos valores excluídos pelo termo aditivo. O embargante não pode alegar desconhecimento do estado econômico e financeiro da, uma vez que fazia toda a CONTABILIDADE da referida empresa, sendo conhecedor de TODAS AS ATIVIDADES da mesma, já que a contabilidade, através dos livros comerciais, lança as operações diárias com descrição minuciosa. Realmente, o contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, faz menção em suas cláusulas .... e ...., de relação de estoque de ...., bem como da relação do passivo da empresa. Ocorre, Excelência, que a apresentação das citadas relações tornaram-se desnecessárias, em razão de ser, embargante contador da ...., tendo, melhor do que ninguém, o controle de ...., dos bens que guarnecem o estabelecimento comercial e do passivo, sendo certo que os livros comerciais da empresa, manuseados e escriturados pelo embargante, supriram a apresentação da aludida relação. Ainda que o embargante não tivesse acesso a minuciosas informações, como na realidade tinha, seria inaceitável admitir-se que o indivíduo disposto a realizar compra de um estabelecimento comercial, deixasse de verificar os documentos contábeis da empresa, bem como a situação com fornecedores e demais obrigações resultantes de tal atividade. Os descontos admitidos pela embargada, são aqueles constantes do termo aditivo, sendo este o único documento que estabelece as dívidas que assumiu a embargada. Resta evidente que o embargante litiga de má fé, tentando alterar grosseiramente a verdade dos fatos. Diante do exposto, a embargada reitera os pedidos constantes da exordial, inclusive a produção de todos os tipos de provas em direito admiti das, requerendo sejam os embargos do devedor rejeitados, julgando-se procedente a presente ação, condenando-se o embargante no pagamento dos valores já especificados, acrescidos de correção monetária e juros moratórios, condenando-se, ainda, o embargante no pagamento das custas e honorários advocatícios e nas penas da litigância de má fé. Requer-se, seja oficiada a Receita Federal, para que encaminhe cópia, a ser juntada aos autos, da declaração de Imposto de Renda referente ao ano de ...., da ...., CGC/MF .... e Inscrição Estadual nº ...., onde consta o nome do cont