PROMESSA DE COMPRA E VENDA

Ementa

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ....ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE .... .... (qualificação), residente e domiciliado na Comarca de ...., na Av. .... nº ...., por seu advogado e procurador ao final assinado, constituído nos termos do incluso instrumento de mandato, (doc. ....), com escritório na Praça .... nº ...., onde recebe intimações, vêm, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, com fundamento nos artigos 796, 797, 804 e 822, I, do CPC, propor a presente MEDIDA CAUTELAR DE SEQÜESTRO como incidente à Ação de Dissolução Parcial e Apuração de Haveres, requerida em face de .... (qualificação), residente e domiciliado na comarca de ...., na Av. .... nº ...., face aos motivos de fato e de direito que aduz a seguir: 1. O requerente é sócio quotista da empresa ...., por ele fundada em .../.../..., juntamente com seus irmãos ...., .... e ...., (doc. ....). 2. Com a admissão graciosa do requerido, verificada nos termos da ....ª alteração contratual, efetivada em .../.../..., (doc. ....), começaram os problemas que culminaram com o pedido de retirada do requerente, cumulado com apuração de haveres, (doc. ....), formalizado em .../.../... 3. A apuração de haveres processou-se de maneira parcial, conforme já demonstrado, restando pendente o pagamento correspondente à participação do requerente no ativo imobilizado, equivalente a .... do total, situação essa reconhecida e definida no contrato particular celebrado em .../.../..., (doc. ....). 4. O requerido, embora reconheça os direitos do requerente, decorrentes de sua condição de sócio, vem desenvolvendo um trabalho de minimalização e depreciação dos mesmos, buscando conjugar numa solução única, obviamente que lhe seja mais favorável, todas as relações que permanecem pendentes. 5. Tal procedimento não se compadece com os princípios que norteiam o trato da matéria, nem com a eqüidade, muito menos com a Jurisprudência, que, através de reiterados pronunciamentos, tem estabelecido n ão só o valor a ser pago ao sócio retirante, que deverá ser aquele obtido a partir do levantamento pericial contábil considerando os valores de mercado do patrimônio, vigentes à época de sua liquidação, vale dizer, de seu efetivo pagamento, como também, que não é jurídico privar alguém das ações oriundas da comunhão de interesses que existe entre os sócios de uma sociedade de fato, sob pena de propiciar uma usurpação de bens alheios. 6. Do que foi exposto até aqui, depreende-se de modo incontroverso que o litígio entre as partes, embora aparentemente ser de fácil solução, poderá arrastar-se ainda por largo tempo, considerando o rito processual ordinário que informa a ação principal já proposta (autos nº ....), sendo inviável, por conseguinte, ao requerente, contar com a prestação imediata da tutela jurisdicional que pretende e que lhe garantiria a incolumidade dos direitos pessoais que lhe decorrem da condição de sócio. 7. Nessas condições, presente o fato de que o requerido, na administração exclusiva da sociedade, vem praticando atos que oneram o seu ativo e refletem responsabilidade solidária ao requerente, atos esses que, potencialmente, podem acarretar prejuízos aos seus interesses como sócio retirante, impõe-se de maneira inquestionável a concessão liminar do seqüestro daqueles bens, de acordo com a precisa orientação de Wilson de Souza Campos Batalha, segundo a qual "O seqüestro tem lugar quando, disputada a posse ou propriedade de bens móveis ou imóveis, houver fundado receio de rixas ou danificações, bem como nos demais casos especificados em lei. Decretado o seqüestro, ficarão os bens sob a guarda de depositário, que será pessoa indicada de comum acordo pelas partes, ou uma das partes, desde que ofereça maiores garantias e preste caução idônea." (Apud. aut. cit. Direito Processual Societário, Forense, 2ª Edição, 1989, pg. 538). Suspende-se, dessa maneira, os poderes de gerência do sócio, nomeando-se, desta forma, administrador provisó rio até que se consume a dissolução parcial e a apuração de haveres em causa, do mesmo modo como é conduzida, no âmbito das sociedades anônimas, as questões envolvendo validade de assembléias gerais e eleição de diretores. 8. Na feliz conceituação de Humberto Theodoro Júnior: "O seqüestro é medida cautelar que assegura futura execução para entrega de coisa, e que consiste na apreensão de bem determinado, objeto de litígio, para lhe assegurar a entrega, em bom estado, ao vencer a causa. Atua o seqüestro, praticamente, através de desapossamento, com o escopo