TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

Ementa

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da .......ª Vara Cível da Comarca de ........... Distribuição por Dependência aos Autos processuais nº: ......... Requerente: ................ Requerido: ................ ............, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG sob nº .............., inscrito no CPF/MF nº .............., residente e domiciliado em ......, à Rua ......, nº ......, por seu bastante procurador judicial, Dr. ............, advogado regularmente inscrito na OAB/........ sob nº ........, com escritório profissional em ......../...., à Avenida ........, ...., com o devido acato e respeito VEM perante Vossa Excelência denunciar a prática de ATENTADO ocorrido no andamento dos autos processuais n.° ........, de Dissolução Parcial de Sociedade, de autoria do aqui comunicante, onde figura como requerido ........., ali já identificado, esperando ver concedida a LIMINAR INAUDITA ALTERA PARTS aqui pleiteada e, ao final, ver obstado o atentado, removido o empecilho abaixo relatado e ainda, punido o atentante pela prática do desleal ato processual, fazendo-o nos exatos termos permitidos pelo Direito esperando, ao final, ver providas suas razões de ingresso. 1. DOS FATOS NECESSÁRIOS O requerente compareceu perante este Douto Juízo em ..........., a fim de propor Ação de Dissolução Parcial de Sociedade, devido a inexistência de affectio societatis entre o sócio e a sociedade. Da Dissolução Parcial da Sociedade, os representantes legais da pessoa jurídica foram devidamente citados, sendo que a grande maioria dos sócios também o foram, restando faltante apenas a citação de dois membros, o Sr. .......... para o qual foi expedida carta precatória para o ............, e o Sr. ....... ao qual foi expedida carta precatória para ............. Vale ressaltar, que alguns dos sócios, ora atentantes, adentraram no pólo ativo da dissolução parcial de sociedade, tendo os mesmos pleno conhecimento do objeto litigioso. Apesar de proposta a Dissolução, fato que enseja a suspensão de qualquer alteração no quadro social da empresa, a sociedade não cumpriu com suas obrigações, tendo efetuado uma modificação no quadro societário, fazendo um repasse do ativo empresarial do grupo para as outras empresas criadas. Dessa forma, houve o descumprimento da cláusula contratual que estipula; Cláusula Vigésima: A sociedade poderá, a qualquer época, ser modificada ou transformada, a critério dos quotistas, representando a totalidade do capital social. Vale ressaltar, que não houve a concordância da totalidade do capital social para a procedência de qualquer alteração estatutária, uma vez que estando alguma das partes em litígio, há a desconfiguração da anuência de todo o grupo. A empresa .......... e ........, foi cindida, tendo sido criadas novas empresas que passaram a integralizar as novas cotas sociais dos sócios, tendo surgido, além da ........, a ........, a ......... ..........., a ......... e a ........... Contudo, tais alterações foram efetivadas sem o consentimento do ora requerente, mais os sócios que adentraram no pólo ativo da dissolução, já que quando da notificação de referidas modificações, já havia sido proposta a Dissolução Parcial da Sociedade, motivo que impede qualquer alteração nas cotas sociais, uma vez que o processo suspende qualquer possibilidade de mudança. Assim, as alterações efetivadas restam ilegais, devendo as mesmas serem declaradas nulas, já que constitui um atentado ao patrimônio do ora requerente, e uma violação a sua cota parte. Diante de tais, em vista da notória afronta aos seus direitos de propriedade, o requerente não encontrou outra saída senão adentrar com a presente medida, a fim de evitar a continuidade das alterações no quadro social e conter os repasses efetuados no ativo empresarial do grupo, uma vez que foi modificado o estado de fato. 2. - DO PEDIDO DE LIMINAR Em vista da urgência que se fa z necessária, o requerente requer a concessão de liminar objetivando aceitação do presente atentado e a conseqüente decretação de nulidade dos atos praticados, oficiando-se a Junta Comercial, prosseguindo-se com a citação dos requeridos, para que se abstenham de dar continuidade as alterações no quadro societário e o repasse do ativo empresarial, enquanto pendente de julgamento final a Dissolução Parcial de Sociedade, pois é notório que o requerente é alvo de riscos e prejuízos que podem ser agravados se concretizada tais modificações em sua cota parte. Assim, em observância ao orden