SOCIEDADE COMERCIAL

Ementa

EXCELENTÍSSIMO DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ....... VARA CÍVEL DA COMARCA DE .......... .................., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º .........., com sede e foro na rua ......................, n.º ....., ....º andar, nesta Capital, e seus sócios ....................., brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade n.º ........... e inscrito no CPF/MF sob o n.º .........., residente e domiciliado na rua .............., n.º ....., ap. ...., nesta Capital, e ......................, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade n.º .......... e inscrito no CPF/MF sob o n.º ............., residente e domiciliado na rua ..........., n.º ......., nesta Capital, por intermédio de seu procurador abaixo assinado, ......................, brasileiro, casado, advogado regularmente inscrito na OAB-.... sob n.º ..........., com escritório profissional na rua ............., n.º ........., nesta Capital, onde recebe intimações e notificações, vêm com o devido respeito e acatamento diante de Vossa Excelência, com fundamento no artigo 261 do Código de Processo Civil e demais dispositivos legais aplicáveis à espécie, apresentar I M P U G N A Ç Ã O A O V A L O R D A C A U S A atribuído na Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Cumulada com Apuração de Haveres proposta em seu desfavor por ............., brasileira, viúva, empresária, portadora da Carteira de Identidade n.º ............... e inscrita no CPF/MF sob n.º ............., residente e domiciliada na rua ........., n.º ...., em ......................, ......................, passando, para tanto, a expender as seguintes razões de fato e de direito: 1. Dos Fatos: A Impugnada ajuizou perante esse r. juízo Ação de Dissolução Parcial de Sociedade cumulada com Apuração de Haveres, pleiteando fosse apurado em seu favor os haveres proporcionais às quotas que lhes são de direito, conforme capital integralizado, estabelec ido em R$ ............. Todavia, atribuiu à causa o valor de R$ ........., quantia distante do Contrato Social e suas alterações. Sendo assim, o valor da causa merece ser ajustado, pelas razões a seguir esposadas. 2. Do Direito Em simples exame da inicial que ora se impugna, é manifesta a pretensão da Impugnada: "é a presente para dissolver-se parcialmente a sociedade em realce,...." A pretensão anotada acima é clara. Sendo assim, seu interesse juridicamente tutelado repousa nos .............. investidos na constituição da sociedade, conforme expressa declaração da inicial. Nada mais ! Assim, ausentes as razões jurídicas que justifiquem os R$ .............., tal quantia não pode balizar a fixação do valor da causa. Insta-se também, invocar o artigo 259, V do Código de Processo Civil: "O valor da causa constará sempre da petição inicial e será: ...V - quando o litígio tiver por objeto a existência, validade, cumprimento, modificação ou rescisão de negócio jurídico, o valor do contrato." No presente caso o contrato, aludido no dispositivo, refere-se ao contrato social da sociedade, avençado pelos sócios ora em litígio, mediante integralização do capital social, ficando obrigados na proporção de suas quotas, conforme o artigo 17 do Decreto n.º 3.708. Caracterizada a participação proporcional de cada sócio nessa espécie de sociedade, constata-se que o valor do contrato para cada um equivale ao seu capital subscrito no Contrato Social. Daí se extrai o raciocínio de que, a Impugnada, integralizadora de R$ ........., ao pleitear sua dissolução da sociedade, postulará a extinção da relação jurídica materializada na referida quantia. Assim sendo, o valor da causa não poderá ultrapassá-la. Em pertinente ressalva ao dispositivo em exame (art. 259, V do CPC), Egas Dirceu Moniz de Aragão, ajustou-o a situação semelhante ao caso em exame: "A regra do texto supõe que o litígio envolva o negócio jurídico por inteiro. Desta sorte, se vers ar apenas sobre parte dele, também sobre essa parte apenas recairá o valor da causa." Entendimento análogo é o esposado adiante: "O valor da causa, na ação declaratória, será, em regra, o do negócio a que corresponde a relação jurídica cuja existência se quer afirmar ou negar" Apresentado tal raciocínio, conclui-se: "Dissolução de Sociedade Comercial - Correta a decisão que acolhe a impugnação ao valor da causa (art. 259, V do Código de Processo Civil) e determina venha o quantum corresponder ao valor das cotas sociais previstas em contrato, devidamente corrigidas a traduzir a