INSTRUMENTO (MOD)

Ementa

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DO BANCO ... Pelo presente instrumento: De um lado, designado simplesmente ALIENANTE: o ... do ..., pessoa jurídica de direito público interno, com sede em ..., ..., Rua ..., inscrito no CNPJ sob n.º ..., neste ato representado por seu Governador, Sr. ..., assistido pelo Secretário da Fazenda, Sr. ...; e, de outro lado, doravante designado simplesmente COMPRADOR: BANCO ..., pessoa jurídica de direito privado, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o n.º ..., com sede na Capital do Estado de ..., na Rua ..., neste ato representado pelo Sr. ..., brasileiro, casado, engenheiro, Diretor Executivo, domiciliado na cidade de ..., portador da Cédula de Identidade RG-.../... n.º ..., inscrito no CPF/MF sob n.º ... , e pelo Sr. ..., brasileiro, casado, administrador, Diretor Gerente, domiciliado na cidade de ..., portador da Cédula de Identidade RG-.../... n.º ..., inscrito no CPF/MF sob n.º ...; Resolvem celebrar o presente CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES por força do leilão realizado na data de .../.../..., o qual se regerá pelas seguintes cláusulas e condições, sendo que os termos definidos no Edital n.º ... (EDITAL DE VENDA) terão o mesmo significado quando utilizados no presente instrumento, exceto se de outra forma expressamente aqui previsto. CLÁUSULA PRIMEIRA - COMPRA E VENDA 1.1. O ALIENANTE é proprietário e legítimo possuidor de ... ações ordinárias e ... ações preferenciais de emissão do ..., totalizando ... ações representativas de cerca de ...% de seu capital social, as quais integraram o bloco de ações objeto de alienação, em conformidade com a legislação aplicável e nos termos do EDITAL. 1.1.1. As ações ora alienadas encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, encargos, opções, penhor, garantia ou direitos de terceiros de qualquer natureza. 1.2. Pelo presente instrumento, o ALIENANTE vende ao COMPRADOR, pelo pr eço estabelecido no item 1.3, as ações mencionadas no item 1.3. 1.3. O preço de compra é de R$... (...) correspondente a ... (...) ações ordinárias e ... (... ...) ações preferenciais de emissão do ..., totalizando ... (...) ações representativas de ...% de seu capital social, adquiridas à vista, em moeda corrente nacional. 1.4. Em relação às ações decorrentes da sobra da OFERTA AOS EMPREGADOS, nos termos previstos no EDITAL, na data prevista no CRONOGRAMA, celebrando-se aditivo contratual ao presente, para os devidos fins de direito, o COMPRADOR deverá pagar o preço correspondente, de acordo com o disposto no inciso III do subitem 3.1. da Cláusula Terceira deste CONTRATO. 1.5. O não pagamento dos valores devidos nas datas respectivas poderá acarretar a rescisão de pleno direito deste CONTRATO, além da obrigação ao pagamento de multa pecuniária punitiva prevista no item 4.9 do EDITAL. CLÁUSULA SEGUNDA - INEXISTÊNCIA DE RESPONSABILIDADE POR INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS E SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS 2.1. O ALIENANTE não responderá, em qualquer hipótese ou a qualquer título, por qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva ou contingências do ..., tenham ou não sido mencionadas no decorrer do PROCESSO, estejam ou não mencionadas no EDITAL, no PROSPECTO, nos relatórios elaborados pelos CONSULTORES, bem como nos documentos disponibilizados para, fins de avaliação do COMPRADOR nas SALAS DE DADOS. CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DO COMPRADOR 3.1. O COMPRADOR e seus eventuais sucessores, a qualquer título, estarão obrigados, solidariamente, de forma irrevogável e irretratável, a cumprir rigorosamente as seguintes obrigações especiais, exercendo para tal, se necessário, seu direito de voto nas Assembléias Gerais e dando ciência de tais obrigações especiais a seus eventuais sucessores, de maneira a: I) garantir, por um período de ... (...) meses, contados a partir da data da assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES indicada no CRONOGRAMA, a manutenção dos benefícios regulamentares oferecidos pelo ... através do Plano de Assistência à Saúde - ..., vigentes na data de publicação do EDITAL DE VENDA; II) manter, pelo prazo de ... (...) meses, contados a partir da data da assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES indicada no CRONOGRAMA, o ...; a ...; a ...; a ...; a ...; e o ..., como patrocinadores do ..., sem impedimento de futuras negociações, visando as alterações das condições pertinentes ao citado patrocínio, inclusive com a criação de novos planos, garantindo-se aos participan