RESPONSABILIDADE DO ESTADO

Ementa

SOCIEDADE LIMITADA - EXTINÇÃO DA "AFFECTIO SOCIETATIS" - FORMA DE PAGAMENTO DE HAVERES - PRETENSÃO DA SÓCIA REQUERENTE EM PAGAMENTOS PELA REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS - PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA DETERMINANDO A EXCLUSÃO DA FUNÇÃO DE SÓCIA-GERENTE ATÉ DECISÃO FINAL DA LIDE - ART. 655/CPC - ART. 1.218/CPC - CONTESTAÇÃO - ALEGAÇÃO DE QUE A SÓCIA RETIRANTE NÃO EXERCIA A FUNÇÃO DE SÓCIA-GERENTE - AUSÊNCIA DE NOTIFICAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DAS COTAS - EXTINÇÃO DA SOCIEDADE INVIABILIZADA - PARTILHA EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA MM. ....ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE .... - DO ESTADO DO .... Autos sob nº ..../.... .... (qualificação), residente e domiciliada na Comarca de ...., Rua .... nº ...., portadora da CI/RG sob nº .... e do CPF nº ...., por meio de seus advogados, abaixo assinados, com escritório profissional na Comarca de ...., Rua .... nº ...., onde recebem intimações e notificações, ambos devidamente inscritos na OAB/.... sob os nºs .... e ...., vem com o devido respeito e acatamento à presença de Vossa Excelência, para, tempestivamente, apresentar os termos de sua CONTESTAÇÃO à Ação de Dissolução de Sociedade, que lhe move a pessoa de ...., o que faz com base nos seguintes motivos de fato e de direito: DOS FATOS A peça inicial da presente demanda, desvirtua sobremaneira os reais fatos ocorridos na sociedade, que ora a autora pretende extinguir, senão vejamos: A autora adentrou à sociedade, denominada de ...., em data de .... de .... de ...., adquirindo as cotas do ex-sócio ...., por intermédio da ....ª alteração de contrato social. Quando de seu ingresso na sociedade, o sócio retirante não exercia mais a função de gerente, não sendo efetuada nenhuma alteração contratual, atribuindo a qualidade de sócia gerente à autora. As alegações de que era sócia de fato não são verdadeiras, sendo que a mesma somente veio a intervir na sociedade por ocasião de seu ingresso. No que tange às alegações de que seu irmão a representava junto a sociedade, também não são verdadeiras. As reformas, bem como os bens que alega terem sido adquiridos com recursos seus, são afirmações mentirosas e sem embasamento, vez que tais reformas e aquisições se deram com recursos da empresa, em valores inferiores àqueles alegados. Com relação a utilização do nome de fantasia "....", em nada isto aumenta ou diminui o direito das partes, vez que a propriedade da marca não foi registrada junto ao INPI. Outrossim, a alegação de que houve dese ntendimentos entre as sócias, fato que motivou a saída da autora do estabelecimento não é verdadeira, vez que a mesma simplesmente abandonou-a, deixando de participar de qualquer ato. Por fim, o faturamento anunciado na inicial é fantasioso, posto que a empresa jamais faturou o valor de aproximadamente R$ .... (....), conforme será demonstrado na instrução da lide. As alegações de simulação são totalmente inverídicas. E, finalmente, a autora, até abandonar a empresa, possuía controle de todos os atos societários, não podendo, agora, induzir em erro o douto Juízo com alegações vazias e sem fundamento. DA TUTELA ANTECIPATÓRIA A requerida, nunca desempenhou funções de gerência, mesmo porque não possuía direito para tal. Conforme documentação acostada, adentrou à empresa adquirindo as cotas do ex-sócio ...., por ocasião da terceira alteração de contrato social. No entanto, por ocasião da ....ª alteração de contrato social a sócia .... se retirou da sociedade e vendeu suas quotas à requerida, que, por meio de cláusula contratual passou a ser a única gerente da sociedade. Por fim, na ....ª alteração de contrato social, a autora substituiu o sócio ...., que já não era gerente, sendo certo que a cláusula ....ª da alteração demonstra que as demais cláusulas dos contratos anteriores permanecem inalteradas, portanto, a única gerente continuou sendo a pessoa da requerida. A certidão expedida pela Junta Comercial do ...., anexa a inicial se encontra errada, pois somente a ré exercia a função de gerência em decorrência das diversas alterações contratuais ocorridas. Ante ao exposto, requer-se já declarado inócuo o pedido da tutela antecipatória, uma vez que a autora jamais exerceu cargos de gerência. DOS DOCUMENTOS ACOSTADOS A ora Contestante, impugna com veemência todos os documentos acostados com a inicial, vez que alguns retratam simplesmente material de propaganda que em nada valem para a finalidade da presente e outros, como os "coma ndos" de fls. e fls., são papéis apócrifos sem nenhuma valia, haja vista qualquer pessoa poderia vi