SOCIEDADE POR QUOTAS

Ementa

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ....ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE .... .... e .... (qualificações), residentes e domiciliados na Comarca de ...., na Rua .... nº ...., por intermédio do seu procurador e advogado ao final assinado, vêm respeitosamente à presença de Vossa Excelência, na forma do disposto do artigo 282 do Código de Processo Civil, em conformidade com o previsto nos artigos 389 e 402 do Código Civil e demais disposições legais aplicáveis à espécie, propor contra: ...., pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Comarca de ...., na Rua .... nº ...., portadora do CGC/MF sob o nº ....; ...., pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Rua .... nº ...., na Comarca de ...., portadora do CGC/MF ....; .... (qualificação), residente e domiciliada na Comarca de ...., na Rua .... nº ...., portadora do CPF/MF nº ....; .... (qualificação), residente e domiciliado na Comarca de ...., Rua .... nº ...., portador do CPF/MF nº ....; .... (qualificação), residente e domiciliado na Comarca de ...., na Av. .... nº ...., portador do CPF/MF nº ....; .... (qualificação), residente e domiciliado na Comarca de ...., na Rua .... nº ...., portador do CPF/MF nº ....; .... (qualificação), residente e domiciliado na Comarca de ...., na Rua .... nº ...., a presente e competente AÇÃO ORDINÁRIA, face as razões de fato e de direito a seguir argüidas: 1. Que os autores como filhos, herdeiros legítimos e sucessores de ...., falecido em .... de .... de ...., receberam nessa qualidade e no inventário de bens do mesmo, cada um .... quotas do capital social da empresa ...., primeira acionada, consoante demonstram os documentos em anexo. 2. Que antes do encerramento do inventário, avençaram com os outros herdeiros a divisão das quotas que o "de cujus" possuía no capital social da primeira acionada, num total de .... quotas, acertando-se então, que caberiam .... quotas, a cada um dos suplicantes. O intuito dessa convenção se baseou no interess e de alguns, em poder alienar as suas partes, pois não lhes interessava a permanência com o pequeno percentual no capital social que outorgavam essas partes. 3. Que em seguida a esses fatos, entraram em entendimento com os administradores e diretores da ...., no sentido de alienarem as quotas de suas propriedades, originando-se daí a proposta datada de .... de .... de ...., a contra-proposta por correspondência do dia .... de .... de .... e a aceitação em .... de .... de .... 4. Que com esses atos, a acionada ...., reconheceu expressamente a propriedade das referidas quotas pelos autores, propriedade esta reconhecida ainda pelo Poder Judiciário, através da Apelação Cível nº ...., da ....ª Câmara Cível do E. Tribunal de Alçada do ...., em data de .... de .... de ...., consoante acórdão nº ...., cujo documento encontra-se anexado a presente. Além do mais, a .... tinha a sua gerência exercida pela também acionada ...., através do Sr. ...., que é o signatário da proposta do dia .... de .... de ...., evidenciando assim, que também essa tinha pleno conhecimento da propriedade das quotas em questão. 5. Que muito embora ambas tivessem conhecimento dessa titularidade por sucessão, a acionada ...., sócia majoritária da ...., adquiriu as quotas sociais dos acionados Sra. ...., Dr. ...., Dr. ...., Dr. .... e Dr. ...., conforme se verifica da ....ª Alteração Contratual, em data de .... de .... de ...., aproximadamente .... dias antes da proposta formulada pelo ora autor Dr. ...., para a venda de suas ações, conforme exposto em documento anexado. 6. Que a transferência denunciada no parágrafo anterior foi efetuada totalmente ao arrepio de garantia contratual, constante na cláusula ....ª da ....ª Alteração de Contrato Social, de .... de .... de .... e repetida nas ....ª e ....ª Alterações, cláusulas ....ª e ....ª, as quais, guardam o seguinte teor: "O sócio que desejar transferir suas quotas deverá notificar por escrito à sociedade, discriminando preço , condições, forma e prazo de pagamento para que os demais sócios possam exercer, querendo, seu direito de preferência, no prazo de trinta dias, passado o qual, sem que qualquer dos demais sócios haja se manifestado, poderá o sócio alienante transferir suas quotas livremente." Indubitável, como se percebe, que os autores deveriam ter sido notificados da intenção de vender dos acionados Sra. ...., Drs. ...., ...., .... e ...., para que exercessem a preferência na aquisição, "tanto por tanto". Note-se bem que os autores exerceriam a preferência, pois mesmo tend