SOCIEDADE POR QUOTAS

Ementa

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CÍVEL DA COMARCA DE .... ...., pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CGC/MF sob nº ...., com endereço na Comarca de ...., na Rua .... nº ...., neste ato representada por seu procurador legal, adiante firmado, ut instrumento de procuração em anexo, com escritório profissional na Rua .... nº ...., onde normalmente recebe intimações e/ou notificações, comparece, respeitosamente, perante Vossa Excelência, para propor a presente AÇÃO DE ANULAÇÃO DE TÍTULOS DE CRÉDITO COM ANTECIPAÇÃO PARCIAL DE TUTELA com fundamento no artigo 282 e seguintes do Código de Processo Civil, bem como nas demais determinações legais aplicáveis à espécie, em face de ...., pessoa jurídica de direito privado, com sede nesta Capital, na Rua .... nº ...., pelos seguintes motivos de fato e de direito: 1. A ora Suplicante foi surpreendida por dois avisos de protesto enviados pelo .... Cartório de Protesto de Títulos da Comarca de ...., registrados sob nº .... e ...., e dois avisos de protesto enviados pelo .... Cartório de Protesto de Títulos da Comarca de ...., registrados sob nº .... e ...., para que pagasse o valor ali constante, sob pena de os títulos serem protestados. 2. Consoante se infere dos referidos avisos, tratam-se de DUPLICATAS POR INDICAÇÃO SEM ACEITE, no valor de R$ .... (....), R$ .... (....), R$ .... (....) e R$ ...., respectivamente, emitidas pela Suplicada contra a Suplicante. 3. Recebidos os avisos e contactada a Suplicada, seu representante legal comprometeu-se a retirar os títulos do protesto, pedindo desculpas pela emissão sem causa, informando ao sócio gerente da Suplicante, que daquela forma agiu por estar com problemas de caixa e ter tido necessidade de descontar duplicatas frias no banco. 4. Ocorre que o representante legal da Suplicante verificou junto aos Cartórios de Protesto, se os Títulos efetivamente haviam sido retirados, e constatou que nada fez a Suplicada pa ra regularizar a situação, tendo distribuído cautelar de sustação de protesto para obstar a atitude do Suplicado. 5. De qualquer forma, referidos títulos não representam obrigação nem débito líquido e certo da Suplicante, vez que não manteve qualquer relação comercial com a Suplicada, seja na aquisição de mercadorias ou na prestação de qualquer serviço. 6. As duplicatas sacadas contra a Suplicante não têm qualquer origem, sendo nulas de pleno direito, servindo o protesto de meio coercitivo para exigir valores indevidos. 7. O protesto gera dano de difícil reparação, constituindo abuso e grave ameaça, abalando o prestígio creditício que goza a Suplicante na Praça, eis que trata-se de empresa comercial conceituada em .... 8. Assim, como medida preventiva da violência que se pretende perpetrar contra a Autora, buscando fundamento na legislação processual civil vigente, este Juízo concedeu liminar em caráter provisório, determinando a sustação do protesto distribuidor, a fim de que a Suplicante não seja exposta a uma série de conseqüências prejudiciais, entre elas, a restrição do crédito na Praça. 9. Pretende a Suplicante, com medida intentada, evitar sejam lavrados protestos dos títulos cambiais nulos de pleno direito, vez que emitidos sem qualquer origem legal, bem como obstaculizar hipotéticos efeitos da mora emergentes das referidas cártulas, que poderá atingir não só o crédito como o patrimônio da Autora, com conseqüências imprevisíveis, irreversíveis e de difícil e incerta reparação. 10. O relato dos fatos no presente pedido demonstra que os títulos em tela não têm curso legal, configurando, desde logo, a presença dos requisitos indispensáveis para o deferimento da guarida pretendida, especialmente quando se tratam de títulos emitidos sem causa em operação mercantil ou prestação de serviços. 11. No mais, os elementos que configuram o direito da Suplicante estão traduzidos na inexistência de qualquer fundamento para cobrança dos valore s pretendidos, a ponto de justificar os parâmetros jurídicos da legalidade, cuja proteção judicial é pleiteada, haja vista que trata-se, à evidência, de meio coercitivo para locupletamento sem causa, na medida em que inexiste origem para a emissão das cártulas. 12. Ora, sendo o título sem causa, o ônus de provar a existência do negócio, contrato e valores cabe a ré. "Duplicata. Causa do título. "Onus Probandi" do emitente." A duplicata é título causal, e compete à vendedora provar a causa do título; tal ônus não se transfere à autora, que não tem de provar fato nega