VALOR DA CAUSA

Ementa

PROGRAMA DE EMISSÃO DE AÇÕES Cláusula 1ª. O presente Programa de Emissão de Ações, doravante denominado apenas PROGRAMA, tem por objetivo ampliar a posição competitiva da ..., sociedade com sede na cidade do ..., na rua ... nº ... sala ..., inscrita no CNPJ/MF sob o nº ..., neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada Companhia, na atração e manutenção de executivos, bem como promover uma integração de objetivos entre acionistas e executivos, proporcionando-lhes um estímulo adicional em função do valor da ações da Companhia, numa perspectiva de longo prazo. Cláusula 2ª. O PROGRAMA é destinado a executivos e pessoal estratégico da Companhia ("beneficiários") que, em função de seu desempenho, venham a ser selecionados para tanto. Cláusula 3ª. O benefício do PROGRAMA consiste na celebração de instrumentos que prevejam a emissão de novas ações da Companhia, com preços pré - estabelecidos, que serão destinadas aos Beneficiários. Cláusula 4ª. Os referidos instrumentos poderão ser exercidos no máximo em 72 (setenta e dois) meses, a partir da data de sua concessão, podendo a Diretoria da Companhia estabelecer prazos menores. Cláusula 5ª. O PROGRAMA será desenvolvido em ciclos, compreendendo: (I) a indicação dos Beneficiários; (II) a outorga das Opções de Compra ("Opções"); e (III) a liberação de 100% dos direitos de Opção. Cláusula 6ª. O exercício da Opção somente poderá ser realizado se o Beneficiário do PROGRAMA for administrador, empregado ou terceiro contratado da Companhia, cessando o direito ao exercício da opção na data em que (I) o administrador deixar de exercer o cargo; (II) o empregado se desligar; ou (III) o contrato com terceiro for rescindido ou concluído. Cláusula 7ª. A critério da Diretoria, em decisão unânime, um novo ciclo poderá ser iniciado mesmo que o anterior não tenha sido concluído, desde que não se interrompa o ciclo em andamento. Os Beneficiários de um ciclo não estão impedidos de participar do novo. Cláusula 8ª. O PROGRAMA será implementado em três etapas: A) Indicação e Seleção do Beneficiário A indicação dos Beneficiários do PROGRAMA é responsabilidade da Diretoria. B) Direitos B.1. Os ciclos serão determinados e iniciados de acordo com o que for deliberado por decisão unânime da Diretoria da Companhia. B.2. Quando do exercício das Opções, a Companhia deverá realizar aumento do capital social, podendo, caso existam, as Opções serem exercidas sobre ações existentes em Tesouraria. B.3. Serão outorgadas Opções para aquisição de ações ordinárias e/ou preferenciais em proporções que poderão ser diferentes por Beneficiário. B.4. Os critérios para o exercício das Opções serão previamente estabelecidos no instrumento de Opção de Compra de Ações, que será celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, observando o estabelecido neste regulamento. B.5. As ações subscritas e integralizadas através do PROGRAMA farão jus a dividendos pró-rata de acordo com a respectiva data de integralização das ações. C) Liberação para o Exercício Efetivo dos Direitos C.1. Poderá a Companhia estabelecer metas para a liberação das Opções. Neste caso, as Opções só poderão ser exercidas quando a Companhia atingir as metas previamente estabelecidas e os Beneficiários alcançarem as demais metas combinadas com a Diretoria. C.2. Poderão ser outorgados Opções com metas diferentes para cada um dos Beneficiários. C.3. Quando as metas não forem atingidas, será suspenso o direito ao exercício das Opções correspondente a essa metas. C.4. O direito ao exercício da Opção será extinto no momento em que o Beneficiário da Opção deixar o seu cargo, se desligar da Companhia ou tiver o contrato rescindido ou concluído, sem que os Beneficiários tenham direito a qualquer ressarcimento. C.5. As Opções liberadas poderão ser exercidas no prazo estabelecido nos respectivos instrumentos de Opção. Após o decurso do prazo previamente estabele cido, as Opções serão automaticamente canceladas, sem que os Beneficiários tenham direito a qualquer ressarcimento. C.6. O exercício das Opções liberadas poderá ser total ou parcial de acordo com a conveniência dos Beneficiários. Cláusula 9ª. Os Beneficiários do PROGRAMA estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas vigentes na Companhia. Cláusula 10ª. No caso de outorga de Opção para aquisição de ações ordinárias e preferenciais, o Beneficiário não poderá subscrever ações de apenas uma espécie, cabendo-lhe observar a proporção da Opção que lhe houver sido c