IMPOSTO DE TRANSMISSÃO INTER VIVOS

Ementa

PROTOCOLO DE CISÃO COM INCORPORAÇÃO A sociedade ..., Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede e foro na cidade de ..., Estado do ..., à rua ..., inscrita no CNPJ sob o nº ..., representada na forma de seu Contrato Social, arquivado no ...º Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de ..., Estado do ..., sob o nº ..., pelo Sócio Gerente, Sr. ..., Brasileiro, ...(Estado Civil), ...(Profissão), domiciliado nessa capital e residente à rua ..., portador da Cédula de Identidade nº ... e inscrito no C.P.F. sob nº ...; e a sociedade ..., Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede e foro na cidade de ..., Estado do ..., , à rua ..., inscrita no CNPJ. sob o nº ..., representada na forma de seu Contrato Social, arquivado no ...º Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas e ..., Estado do ..., sob o nº ..., pelo Sócio Gerente, Sr. ..., Brasileiro, ...(Estado Civil), ...(Profissão), domiciliado nessa capital e residente à rua ..., portador da Cédula de Identidade nº ... e inscrito no C.P.F. sob nº ...; De um LADO e de OUTRO Lado, a Sociedade ... Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede e foro na cidade de ..., Estado do ..., à rua ..., inscrita no CNPJ sob o nº ..., representada na forma de seu Contrato Social, arquivado no ...º Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de ..., Estado do ..., sob o nº ..., pelos Sócios Srs. ... acima qualificados ; TEM JUSTO E CONVENCIONADO DE PLENO E COMUM ACORDO, observando as formas determinadas nos artigos nº, 223, 224, 264 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, e demais dispositivos e Legislação pertinente, AJUSTAR as condições que se procederá a inicial CISÃO da sociedade ..., e conseqüente INCORPORAÇÃO de seu Patrimônio Líquido em partes iguais (50% - Cinqüenta por cento), pelas sociedades ... e ... nos seguintes termos: I) Tendo em vista a convergência de interesses entre as sociedades Incorporadoras e Incorporada, notadamente pelo ângulo de centralização Administrativa, Comercial e Profissional, bem como, da Conjunção de finalidades, interdecorrentes do controle acionário que os sócios Majoritários detém nas sociedades, justifica-se plenamente a operação Societária nos moldes dos artigos 233 e 264 da Lei n.º 6.404/76, pelas vantagens empresarias que apresenta. II) Considerando que se trata de CISÃO com INCORPORAÇÃO de Sociedade Civil de Profissão Regulamentada ( Decreto-Lei 2.397/87) Interligada com as sociedades incorporadoras, em virtude dos sócios profissionais comuns, acima identificados, a participação acionária dos sócios não se alterará, bem como, os respectivos objetivos sociais das sociedades Incorporada e Incorporadoras, atendendo-se, assim, a Legislação Pertinente, Lei nº 6.404/76, Decreto-Lei nº 2.397/87 e Decreto nº 85.450/80 (R.I.R) Protocolo de Cisão com Incorporação I - Deliberando os sócios pelo consentimento da operação, o Patrimônio Líquido da Sociedade ... será cindido em duas partes iguais (50% cada) e incorporado pelas sociedades: a) ... que incorporará 50% (Cinqüenta por cento) do total do Patrimônio Líquido da Incorporada, conforme "Memorial Descritivo dos Bens a Incorporar". b) __que incorporará 50% (Cinqüenta por cento) do total do Patrimônio Liquidou da Incorporada, conforme "MEMORIAL DESCRITIVO DOS BENS A INCORPORAR"; II - Os Patrimônios Líquidos das sociedades Incorporadoras e da sociedade Incorporada, serão avaliadas tomando-se por base a situação contábil das Empresas em data de ...de ... de 200__, e seguindo os critérios estipulados nas Leis Fiscais e Comerciais - Lei 8.541/92 e Lei 6.404/76, sendo que, as variações posteriores serão imputadas e escrituradas nas sociedades Incorporadoras; III - As sociedades Incorporadoras e a Incorporada, por seus sócios representantes, nomeiam e constituem seus peritos contábeis avaliadores, na forma da lei, a saber: a) ..., brasileiro, estado civil ..., residente nesta capital à Rua ..., nº ..., apto ..., portador da Cédula de Identidade nº ..., inscrito no C.R.C-Pr sob nº ... e CPF nº __. b) ..., brasileiro, estado civil ..., residente nesta capital à Rua ..., nº ..., apto ..., portador da Cédula de Identidade nº ..., inscrito no C.R.C-Pr sob nº ... e CPF nº ... c) ..., brasileiro, estado civil ..., residente nesta capital à Rua ..., nº ..., apto ..., portador da Cédula de Identidade nº ..., inscrito no C.R.C-Pr sob nº ... e CPF nº ... para que procedam o "MEMORIAL DESCRITIVO DOS BENS PATRIMONIAIS A INCORPORAR", pertencentes à sociedade Incorporada e respectivo "LAUDO DE AVALIAÇÃO", para