NULIDADE DE PROCESSO

Ementa

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ... ..., brasileiro, solteiro, contador, portador da carteira de identidade nº ..., inscrito no CPF/MF sob nº ..., residente e domiciliado à Av. ... Nº ... apto ..., bairro ..., nesta Cidade, vem respeitosamente perante Vossa Excelência, através de seu advogado, com escritório profissional no endereço inframencionado, propor: AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CIVIL DE COTA LIMITADA contra: ..., brasileiro, casado, técnico de contabilidade, portador da carteira de identidade nº ..., CPF nº ..., residente e domiciliado a rua ... nº ..., bairro ..., nesta Cidade, pelas razões de fato e de direito adiante aduzidas: I - DOS FATOS Em ... de ... de ..., o Requerido constituiu uma empresa com o Sr. ..., cuja denominação social girou sob o nome de ..., a qual tinha o objetivo de prestar serviço de contabilidade, assessoria e consultoria contábil, conforme contrato social em anexo. Através da quarta alteração contratual, realizada em ... de ... de ..., os sócios mudaram a razão social da sociedade, passando a denominar-se ... Em ... de ... de ..., o Sr. ... se retirou da sociedade, tendo ingressado em seu lugar o requerente, sendo que este ficou com ...% da sociedade, que corresponde a ... cotas de todo o capital social da empresa, conforme sexta alteração contratual. Com o ingresso do requerente na sociedade, o Requerido ficou responsável pela gerência e administração da sociedade, sendo que o requerente figurava e figura na sociedade como sócio minoritário e sem qualquer poder de gerência ou administração. O requerente nunca fez qualquer retirada da empresa, nem nunca foi chamado pelo Requerido para realizar o fechamento do balanço anual da sociedade, quando deve ocorrer a distribuição dos lucros entre sócios. Por esse motivo fica claro, que o requerente ingressou na sociedade, no entanto nunca praticou, trabalhou ou realizou qualquer ato em nome da emp resa, podendo-se dizer que apenas figurou na sociedade para apenas cumprir uma exigência legal. Do ano de ... em diante, o requerente vem sofrendo vários constrangimentos em razão da má gerência ou administração do Requerido, pois acredita-se que o mesmo contrata funcionários, todavia, deixa de registrá-los e conseqüentemente deixa de efetuar os pagamentos dos encargos exigidos pela Lei Trabalhista. Com isso, esses funcionários quando da sua demissão ajuízam Reclamatórias Trabalhistas, pleiteando os seus direitos consolidados na legislação trabalhista. Tendo em vista, a amizade de longo tempo existente entre as partes, o requerente sempre procurou contornar a situação de uma forma amigável, solicitando a sua retirada da sociedade. O Requerido cansado de tantos constrangimentos e como o Requerido não mais atendia aos seus telefonemas, em ... de ... de ..., formulou carta, a qual foi enviada através de fac-símile requerendo uma solução para as cobranças que vinha sofrendo, pois estava influenciando diretamente em sua vida profissional e pessoal, bem como, solicitando a sua retirada da sociedade, conforme carta em anexo, entretanto, os pedidos do requerente novamente não foram atendidos. Em ... de ... de ..., o requerente notificou o Requerido através de Cartório de Títulos e Documentos, solicitando a formalização da sua retirada da sociedade e do ingresso da Sra. ..., com a assinatura da décima cláusula contratual, em anexo, todavia, novamente o requerimento não foi atendido. O Requerido foi devidamente constituído em mora, sendo que não manifestou qualquer interesse em resolver a situação amigavelmente, qual seja formalizar a retirada do requerente da sociedade, bem como, entregar os livros obrigatórios e a documentação contábil da sociedade ao requerente. Por esses motivos resta claro e mais do que justo que a dissolução da sociedade judicial é o único caminho a ser seguido, pois o Requerido foi devidamente notificado, sobre o interess e do requerente em retirar-se da sociedade, sendo que o mesmo manteve-se inerte, bem como, até a presente data não entregou os livros obrigatórios e a documentação contábil da sociedade ao requerente. II - DO DIREITO A constituição federal de 1988 em seu artigo 5º inciso XX prevê: "ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado". O requerente no presente caso, não pretende mais manter a sociedade com o Requerido, tendo em vista, que nunca teve qualquer benefício com a mesma, pelo contrário teve e está tendo sérios constrangimentos e está sujeito a t