NULIDADE DE PROCESSO

Ementa

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DE UMA DAS VARAS CÍVEIS DA COMARCA DE ... ..., por seus advogados abaixo-assinados, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência propor a presente AÇÃO DE SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÃO SOCIAL (obrigação de não fazer), com o indispensável, necessário e urgente pedido de antecipação de tutela, nos termos do art. 461, § 3º do CPC ...em face de ...sociedade sem fins lucrativos, neste ato representado pelo Presidente do Conselho Deliberativo, Sr. ..., pelos seguintes motivos: 1.- Dos fatos relevantes 1.1.- Os autores são proprietários de ..., pois, por imperativo contratual, conforme cláusula contida nos contratos de compra e venda, devidamente registrados junto ao ...Cartório de Registro de Imóveis de ...(matrícula-mãe ...), todos são sócios e membros da sociedade civil requerida (art. 05 e § 1º do Estatuto Social), com a qual contribuem mensalmente para que este possa atingir seus objetivos sociais. Dentre estes se destaca, primordialmente, o de zelar pela obediência das normas constantes do Regulamento Geral da Sociedade antes mencionada. A sociedade foi formalmente constituída aos ...(conforme ata de constituição registrada sob o microfilme ..., no Cartório Privativo de Registro das Pessoas Jurídicas de ..., em anexo) e conta como sócios todos os ... proprietários de terrenos, moradores ou não. O loteamento todo foi vendido e hoje conta com uma taxa de ocupação de aproximadamente...%. São mais de ... construções e ... famílias já morando no local. 1.2.- No dia ..., como acontece todos os anos, foi realizada a Assembléia Geral Ordinária da sociedade, que, conforme edital de convocação regularmente expedido, teve o objetivo único e principal de "...". Como sói acontecer em reuniões assembleares dessa natureza, constou também da pauta a discussão de assuntos gerais de interesse da comunidade, mas com a expressa e iniludível observação de que tais questões não eram passíveis de votação. Segu e cópia em anexo. Redizendo, o edital foi regularmente expedido, tendo os sócios sido convocados para comparecimento espontâneo na data marcada. No tocante ao autor em especial, esclarece-se que o mesmo não teve interesse imediato em comparecer na assembléia, pois tinha ele plena convicção do acerto das contas, já que fez acompanhamento mensal das mesmas através dos balancetes que foram encaminhados a todos os sócios, incluindo o autor. Dias depois, no entanto, com a entrega de cópia da ata da mencionada assembléia, o autor teve conhecimento de que esta não observou estritamente o que constou da ordem do dia. Nesta foi ilegalmente deliberado que ... O autor, assim, não concorda com a deliberação de ..., já que entende tenha sido tolhido o seu direito de participação, de opinião, de discussão e de sugestão sobre as medidas aprovadas. 1.3.- O fato podia muito bem passar despercebido e não despertar nenhuma reação em contrário, não fosse o desenrolar dos fatos derivados da ilegal deliberação social. De fato, considerando as opiniões externadas, que constam expressamente da ata da assembléia, a questão de ordem invocada realmente tem relevância. A maior parte das opiniões, contudo, é relacionada com a forma organizacional de administração da sociedade, na forma de apresentação das contas, na necessidade de criação de métodos de geração e aferição das despesas correntes da sociedade, na necessidade de uma auditoria permanente das contas da diretoria executiva, na necessidade de elaboração de orçamento anual para gerenciamento do fluxo do caixa etc. 1.4.- Assim é que, com o clima de insatisfação formado, o então presidente da mesa, contrariando com as disposições estatutárias e legais a respeito, deliberou ... Curioso é que essa deliberação contrariou, inclusive, a própria proposta dos condôminos que estavam presentes na assembléia, pois da leitura atenta da ata respectiva, na parte final destinada à conclusão dos trabalhos de discussão, constatamos qu e a vontade dos presentes era que ... 1.5.- Assim agindo a deliberação ...feriu não só os preceitos próprios da assembléia geral (conhecimento antecipado) como também os estatutos sociais, na exata medida em que não propiciou àqueles que não estavam nela presentes opinarem a respeito desse assunto. Não porque estiveram ausentes na assembléia; mas sim porque aceitaram se ausentar em razão do único motivo de sua realização, como constou da pauta publicada. Nessa parte a decisão assemblear não pode prevalecer porque, em primeiro lugar, não havia ma