PROMESSA DE COMPRA E VENDA

Ementa

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ..., ESTADO DO ... ..., por seus advogados adiante assinados, nos autos da Ação de Cumprimento de Obrigação de Fazer nº ..., proposta contra ..., vêm, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, em cumprimento ao r. Despacho de fls., manifestar-se acerca da contestação de fls. pelos motivos que passa a aduzir: I - SINOPSE DOS FATOS. 1. Preliminarmente, esclarece que o MM. Juízo deferiu o pedido de antecipação de tutela para que a Ré ... restabelecesse as linhas de crédito das Autoras junto às Instituições Financeiras, destinadas a vendas a prazo dos produtos ... Intimida dessa decisão, a Ré ... cumpriu a ordem liminar e opôs embargos de declaração, os quais foram rejeitados. Além do mais, a ... formulou pedido de reconsideração, alegando as mesmas matérias tratadas na contestação. Por fim, a ... interpôs Agravo de Instrumento com pedido de efeito suspensivo. 2. Após todas essas tentativas, a Ré finalmente contestou a ação, alegando em sua defesa, basicamente, o seguinte: (a) A r. Decisão obrigou a ... à obtenção de crédito perante Instituições Financeiras em favor das Autoras, com a ... solidariamente responsável. Diante disso, as Instituições Financeiras deveriam integrar a lide com litisconsortes passivos necessários. No entanto, não integraram. Assim, a r. Ordem liminar foi concedida num processo nulo. (b) A sua atividade é a fabricação de veículos e motores. Assim, ela não pode conceder financiamento às Autoras. Esse fato resta claro da análise dos contratos de adesão aos Convênios de financiamento, no qual tem-se que são as Instituições Financeiras que concedem os financiamentos almejados pelas Autoras. Diante disso, a ... parte ilegítima para figurar no pólo passivo da demanda. (c) Para propor a demanda é necessário possuir interesse processual resultante da efetiva utilidade do provimento pleiteado. As requerentes não tem interesse processu al, pois, a Autora ... não utiliza das linhas de financiamento desde ..., e a Autora ... é controladora por empresa que possui disponibilidade financeira para quitar suas dívidas. Assim, as Autoras são acrecedoras do direito de ação. (d) As Agravadas reconhecem o fato da ... não conceder crédito e sempre vender a vista. Assim, o tratamento é isonômico perante todas as concessionárias (art. 16, Lei 6.729/79). Se alguma concessionária pretender financiar o pagamento de mercadorias, deve fazê-lo por intermédio de Instituições Financeiras. Ademais, a fim de facilitar a concessão de crédito pelas concessionárias a ... firmou com Instituições Financeiras convênios de financiamento. Para participação nesses convênios, as Instituições Financeiras exigem o cumprimento de determinadas condições (tais como, a emissão de notas promissórias, avalizadas pelas pessoas físicas responsáveis). (e) Nem todas as concessionárias são aderentes aos convênios. As causas variam, seja por desnecessidade, seja pelo não atendimento à necessária prestação de garantias e contra-garantias. Assim, não há prova cabal do tratamento desigual. Também não tem cabimento invocar os arts. 20, IV e § 2º que o parágrafo 2º do art. 20 é aplicável apenas entre empresas do mesmo seguimento. (f) O contrato de fls. não é contrato de concessão entre ... e as Agravadas. Trata-se de contrato de equacionamento de dívidas da ... e concessionárias do grupo ... com a ... Tampouco, as notificações de fls., ambas de ...., guardam pertinência com a contratação de convênios, ora sub judice. (g) No julgamento da ação deverá ser levado em consideração, conforme preceitua o art. 462 do CPC, o seguinte fato superveniente: Em ... comunicou-se a todas as concessionárias de que, por motivos operacionais, todas as concessionárias interessadas em operar com linhas de crédito dos Convênios deveriam contratar com o ... e o ... (h) Em ... foram oferecidas às Autoras a possibilidade de declararem sua intenção de obter financiamento a partir do convênio com o ... Após o preenchimento dos documentos, caberia ao ... analisar a documentação e optar em conceder ou não a linha de crédito às Autoras. De toda a documentação apresentada, nota-se que as Autoras informaram que não obteriam a assinatura das esposas dos avalistas. Ademais, a não concessão da nova linha de crédito não foi imotivada. Há provas nos autos de que as Autoras desatenderam as exigências de prestação de garantia e contra-garantia. (i) Considerando-se que são as Instituições financeiras que concedem fi