PROMESSA DE COMPRA E VENDA

Ementa

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ..., ESTADO DO ...: ..., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua ..., n.º ..., Cidade de ..., Estado do ..., inscrição no CNPJ/MF sob o n.º ..., ... ..., brasileiro, casado, do comércio, inscrito no CPF/MF sob o n.º ..., e ..., brasileira, casada, do comércio, com inscrição no CPF/MF sob o n.º ..., ambos residentes e domiciliados na Rua ..., n.º ..., Bairro ..., Cidade de ..., Estado do ..., vêm, perante Vossa Excelência, por intermédio de seus procuradores infra-assinados, um instrumento de mandato incluso; propor a presente AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS Com Pedido de Tutela Antecipada em face de: ..., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua ..., n.º ..., Bairro ..., Cidade de ..., Estado do ..., CEP: ..., e ..., brasileiro, casado, do comércio, residente e domiciliado na Rua ..., n.º ..., Bairro ..., Cidade de ..., Estado do ..., CEP: ..., inscrito no RG sob o n.º ..., cadastrado no CPF/MF sob o n.º ..., pelas seguintes razões de fato e de direito a seguir alinhadas: I - HISTÓRICO A primeira Requerente entabulou com a primeira Requerida, contratos sucessivos de fomento mercantil, tendo o segundo e terceiro Requerentes figurados como avalistas e o segundo Requerido, como sócio e cessionário de crédito da primeira Requerida, conforme se pode denotar pelos documentos anexados. Para tanto, a primeira Requerente mantinha junto à empresa de factoring movimentação constante para a venda de títulos de crédito para a primeira Requerida, na busca de capital de giro para dar suporte à sua atividade. Ocorre, entretanto, que houve desvirtuamento na operação de fomento mercantil, passando a primeira Requerida a atuar como verdadeira instituição financeira, alterando a natureza do contrato - fomento mercantil - para a prática de mútuo, o que é vedado por lei. Com este procedimento, passou a cobrar juros exorbitantes e capitalizad os, deixando a empresa Requerente refém de determinada quantia em débito, e diante do comportamento mantido pela primeira Requerida, a primeira Requerente não obteve qualquer êxito para liquidar a dívida que era lhe apresentada. Portanto, pelo decurso de tempo, avolumou-se ainda mais o débito, estando atualmente na ordem aproximada de R$ ... (...), o que se pode deduzir pela cobrança da primeira Requerida contra a primeira Requerente, via bloqueto bancário do Banco ... (R$ ...) e de apontamento de protesto procedido pelo segundo Requerido contra o segundo e terceiro Requerentes. (R$ ...). No intuito de encobrir a prática de usura, a Primeira Requerida induziu o segundo e terceiro Requerentes assinar confissão de dívida em favor do segundo Requerido, sendo, no entanto, que os valores acima declinados são originários unicamente da relação jurídica havida entre a primeira Requerente e a primeira Requerida, alegação que restará provada durante a instrução processual. É preciso que seja averiguado se estão corretos os valores cobrados pelos demandados através de análise de extratos e conta gráfica analítica correspondente. Os Requerentes provocaram a tutela jurisdicional do Estado não para dizer que não deve, mas para exigir que, na forma mercantil prevista no art. 917 do CPC, lhe sejam prestadas as contas a fim de acertar, de acordo com as normas legais, existência de um débito ou de um crédito. E o meio hábil para isto é a prestação de contas, cuja finalidade é elucidar em que situação encontra-se a relação de débito ou crédito que vincula as partes, bem como, se esclareça a legitimidade das operações realizadas, a forma de cálculo para o cômputo dos juros, o percentual aplicável, o registro cronológico, bem como, a origem do débito do segundo e terceiro Requerentes para com o segundo Requerido, etc. De tal modo que, só depois de prestadas as contas, impugnadas e devidamente acertadas é que se saberá quem há de pagar, quem tem de receber e o quantum que deve ser pago. No caso em tela, os demandados, efetuaram cobranças com saldo totalmente desfavorável aos Requerentes, não lhes cientificando, e.g., sobre o cálculo de juros e o índice de atualização monetária aplicável no débito. Neste sentido, segue a doutrina de Adroaldo Furtado Fabrício: "Não se pode admitir que o credor apure unilateralmente o saldo favorável ou desfavorável a ele próprio, dispensando-se de informar ao devedor das contas conducentes a esse resultado. Em qualquer dos casos, pois, o devedor pode exigir contas, como único meio a seu alcance pa