VALOR DA CAUSA

Resumo do acórdão

- Não se controverte deva realizar-se o pagamento aos dissidentes pelo valor real de suas cotas. Está a questão em saber se haverá de efetuar-se de uma só vez, ou do modo previsto no contrato, forma essa afastada pelo acórdão. - Tem-se admitido que a apuração de haveres, quando se cuide de retirada de sócio, far-se-á como se de dissolução total se tratasse. Nesse sentido o julgado desta Terceira Turma, ao apreciar o Agravo Regimental no Agravo de Instrumento 22.352, de que relator o Ministro Waldemar Zveiter. - Creio que esse entendimento presta-se a orientar a jurisprudência, notadamente no concernente à necessidade de proceder-se a um levantamento do valor real do acervo, para que o sócio receba aquilo que efetivamente corresponda a sua quota. No precedente acima citado, ao que se verifica do relatório, estaria envolvida outra questão, que é a de que ora se trata, qual seja o modo de pagamento do devido ao sócio que se retira. O voto do eminente Relator daquele julgado, entretanto, limitou-se a salientar devesse "ser o quantum devido medido com justiça". Isso após reproduzir trecho do voto do Relator do acórdão recorrido onde se consigna "que a liquidação da cota parte do sócio r etirante deve ser feita de forma ampla, porquanto a dissolução, ainda que parcial, deve obedecer as regras da dissolução total, para atribuir-se ao sócio retirante exatamente o justo e igualitário, como se de dissolução total se cuidasse". - Vê-se que, embora mencionada a adoção do modelo da dissolução total, não se cuidou, diretamente, da forma de pagamento, mas apenas da liquidação do valor da cota, malgrado aquela fosse referida no relatório. Em vista dessa peculiaridade, permito-me divergir do entendimento de que não seja possível aos sócios dispor como serão saldados os haveres daquele que deixe a sociedade. - Não se pode colocar seriamente em dúvida que, em nosso direito, subsiste o princípio da força obrigatória dos contratos, fundado na autonomia da vontade. Claro que a liberdade de contratar não é sem limites, que estes podem ser encontrados nas leis de ordem pública, em certos princípios gerais, e nas naturais vedações decorrentes do que se aceita como correspondendo aos bons costumes. A regra, entretanto, é a liberdade. Não se chocando o pactuado com algum preceito que se possa extrair daquelas diretivas, o ordenamento reconhece a valia e eficácia da norma criada pelas partes. - Especificamente em relação às sociedades por cotas, há que se ter em conta que o artigo 2º do Decreto 3.708/19 estabelece que seu título constitutivo será regulado pelo que se contém no Código Comercial, artigos 300 e 302. O item 6 desse último dispõe que o contrato deverá prever a propósito da liquidação e partilha da sociedade. E o item 7 estatui amplamente que haverá de conter "todas as mais cláusulas e condições necessárias para se determinarem com precisão os direitos e obrigações dos sócios entre si". - Ainda inexistissem as normas acima citadas, não se poderia negar aos sócios liberdade de dispor quanto à forma de pagamento do devido ao dissidente. Desde que o pactuado não ultrapasse as limitações acima apontadas, lícito aos in teressados convencionar, como melhor lhes parecer, impondo-se reconhecer obrigatoriedade ao ajustado. Mais ainda se a própria lei é que determina que o façam. - Não bastasse isso, outra regra existe, e muito expressiva, referente exatamente à hipótese em exame. Trata-se do que se contém no artigo 668 do Código de 39, em vigor por força do artigo 1.218 da vigente lei processual. Aí se cogita da apuração de haveres, quando a retirada do sócio não levar à dissolução da sociedade, prevendo-se, como primeiro critério para o pagamento, o estabelecido no contrato social. À falta de previsão nesse, ou de posterior convenção, é que restará espaço para determinação pelo Juiz. No caso, contratou-se que ao sócio que deixasse a sociedade seriam pagos os respectivos haveres, no prazo "máximo de 36 (trinta e seis) meses, em prestações iguais, mensais e sucessivas, sem juros, ou noutra forma que resultar de acordo entre os sócios remanescentes, porém nunca em tempo ou forma superior acima". - O pagamento em parcelas, e não de uma só vez, justifica-se. Pretende-se a continuação da empresa. Se houver de s