VALOR DA CAUSA

Resumo do acórdão

- Examina-se, em primeiro lugar, a alegação de que a questão haveria de ser decidida com base no que dispõe a Lei das Sociedades por Ações. - Tenho que correto o acórdão quando consigna que o direito de retirada do sócio deve ser examinado, em princípio, não com base nas disposições pertinentes ao recesso, próprio das sociedades anônimas, mas em função das normas que regulam as sociedades por cotas. Se a saída se deu exatamente em razão da discordância quanto à transformação em sociedade anônima, injustificável fosse tratado como sócio dessa. Haverá de sê-lo pelas regras atinentes à sociedade a que quis aderir e não consoante as que se referem àquela de que recusou participar. Isso me parece indiscutível. Pretende-se, entretanto, que a regulamentação das sociedade por ações incidiria de qualquer sorte, por força do disposto no artigo 18 do Decreto 3.708/19. - Considero que improcede a alegação. Basta ter-se em conta que o dispositivo invocado determina sejam observadas as normas da Lei das Sociedades Anônimas, no que for aplicável, quando omisso o estatuto social. Este não está condicionado por aquela lei, de invocação subsidiária. Acresce que a matéria relativa ao título constitutivo rege-se pelos artigos 300 e 302 do Código Comercial, como estabelece o artigo 2º do Decreto 3.708. - Tenho, pois, como certo que, havendo previsão no contrato social, por esse se regularão os direitos dos sócios e não pela Lei das Soci edades por Ações. - Indica-se, mais, como contrariado, o artigo 15 do Decreto 3.708. Ali prevê o direito de o sócio retirar-se da sociedade, por divergir de alteração do contrato social, assegurando-se-lhe "o reembolso da quantia correspondente ao seu capital, na proporção do último balanço aprovado". Manifesto, entretanto, que não se trata de disposição de ordem pública, insuscetível de ser afastada pela vontade das partes. Cuida-se de questão de interesse privado, sem maior repercussão no interesse coletivo, não havendo razão para vedar aos particulares regular suas relações como melhor lhes parecer. - No caso em julgamento, o acórdão recorrido acertadamente afirmou que haveria de ser levantado um balanço especial, porque assim previsto no contrato. E acrescentou: "Não parece justo e nem consentâneo com as vontades dos sócios, nos contratos referidos, que a sua retirada da sociedade, prevista contratualmente, se dê por valores meramente escriturais. A convenção, em todos os contratos, de um balanço especial para o caso, ainda que se interpretando no sentido de que se trata de um balanço fora do tempo do balanço regular previsto no art. 10, § 4º , do velho Código Comercial, tem sua razão de ser. Pretende-se um balanço atual! Não se vê como esta atualidade não diga respeito a que os valores sejam efetivamente reais ao tempo, ou valores de mercado como postulam os Apelantes." - Devendo a questão resolver-se nos termos em que pactuado, o mais diz com a interpretação do contrato, e nisso são soberanas as instâncias ordinárias. - Vale notar, ainda, que a tendência doutrinária e jurisprudencial é no sentido de assegurar ao sócio, que se retira da sociedade, receber o valor de sua cota com base em apuração de haveres que encontre valores reais e não apenas contábeis. Assim é que no julgamento, feito por esta Turma, do Agravo Regimental no Agravo de Instrumento 22.353, afirmou-se devesse a hipótese ser tratada como de di ssolução, embora pessoalmente faça hoje alguma ressalva à amplitude que talvez se possa encontrar naquela decisão, o que, entretanto, não releva para o caso em exame. E REQUIÃO assinala "que o juiz ao verificar a desatualização dos valores do balanço tem o arbítrio de determinar que a apuração dos haveres seja efetuada pelos valores reais, e não pelos valores contabilizados" (Curso de Direito Comercial - Saraiva - 17ª ed - 2º v. - p. 274). - Menciona-se, ainda, no recurso, que o saneador decidira sobre a incidência das normas pertinentes a sociedades anônimas e a matéria ficara preclusa. Sem razão a assertiva. O Juiz determinou se procedesse a perícia porque entendeu que aquelas regras seriam aplicáveis. - Não existe aí, entretanto, qualquer decisão vinculativa do mérito. Preclusão pode ter havido quanto à realização de perícia, mas não dos motivos que conduziram a que assim se decidisse. - Por fim, o tema relativo aos laudos periciais não foi prequestionado, não podendo ser objeto de exame no especial. - Inexiste o dissídio, já que o caso em julgamento envolve interpretação de contrato. - Não c