RECURSO EXTRAORDINÁRIO

Resumo do acórdão

- ... Se forem mais de dois sócios, como já se assinalou, as sociedades podem sobreviver, por acordo social, à morte ou retirada de um dos associados, e a cláusula neste sentido tem sido considerada perfeitamente admissível pela doutrina e pela jurisprudência. - Mas o pressuposto básico da exequilibilidade de tal cláusula tem de ser a possibilidade jurídica de coexistência do ente coletivo com o afastamento de algum de seus membros. Onde isso não se verificar, a convenção perde o sentido, ou, mais precisamente, desvia-se de sua finalidade típica. Já não será cláusula impeditiva de dissolução da sociedade. - Numa sociedade comercial ou industrial, sobretudo as que alcançarem maior porte, concorrem interesses vários, dos empregados, do fisco etc., ao lado dos interesses exclusivos dos sócios, o que procura diferenciar a sociedade propriamente dita da empresa, aglutinando todos os interesses, inclusive dos sócios. - Dentro de tal concepção, é possível conceber, em nome do interesse social, a sobrevivência da empresa, não obstante a dissolução da sociedade, e esta sobrevivência se torna possível adjudicando ao sócio remanescente ou à outra sociedade que ele venha a organizar, todo o complexo comercial ou industrial, que não sofrerá solução de continuidade em sua exploração e não será levado à pura e simples liquidação, com a verificação do passivo e alienação do ativo. Isso, contudo, não se fará, "data venia", com a simples apuração dos haveres do sócio pré-morto ou retirante, em conformidade com o balanço geral, que na maior parte das vezes não reflete a real situação do ativo da sociedade. Julgado em 12-12-1984 Arquivo do Ementário Forense, TJ/1.336 EMFOR 440